随着全面注册制的到来，上市企业门槛虽有所降低，但审核监管要求趋严，企业如何顺应监管严苛审核的趋势要求是首要面临的一道难题。因此，本文将从近两年来IPO被否案例审核中，分析监管关于客户问题到底问什么？帮助企业了解在A股IPO过程中应如何顺应监管趋势，满足监管要求。

被否企业客户问题概况

据大象君了解，近两年来IPO被否企业共有58家，从这58家被否企业审核问询问题来看有36家提到了关于客户的问题，占比达到62.07%。

从各板块被否企业与客户相关的问询比例来看，科创板被否企业关于客户问题提到的比例最高，7家被否企业，有5家都提到了客户问题，占比达到71.42%；

其次是创业板，25家被否企业，有17家提到了客户问题，占比达到68%；

排在第三位的是主板，23家被否企业，有14家提到了客户问题，占比达到60.87%；

北交所暂无被否企业问询中提及客户问题。

具体情况如下：

数据来源：大象研究院、大象投资顾问

被否企业客户问题案例

从近两年来IPO被否案例中关于客户审议问题来看，监管层重点关注这4大类客户问题，分别是：客户集中度高/低的合理性，是否符合行业特征；客户各期变动的原因及合理性；交易的稳定性与可持续性，是否影响公司可持续盈利能力；供应商与客户重叠的原因， 是否与同行业可比公司一致，具体案例如下：

一、客户集中度高/低的合理性，是否符合行业特征

据了解，客户集中度该问题是关于客户问题中问询最多、关注度最高的，36家企业中有19家企业问及客户集中度问题，占比52.78%。

案例1：河南**纸业股份有限公司（深证主板、2022年12月22日被否）

招股说明书显示，报告期内发行人前五大客户销售额分别为66,555.98万元、78,073.17万元、57,301.01万元和21,854.67万元，销售占比分别为16.73%、19.23%、17.38%和17.60%，客户较分散。请发行人（1）对比同行业可比公司情况，说明公司客户较为分散的原因及合理性，是否符合行业特征。

案例2：南京**新材料科技股份有限公司（创业板、2022年9月30日被否）

（1）报告期内，发行人前五大客户的销售占比分别为 67.06%、62.31%、 71%、69.74%。 （3）报告期内，海信集团、创维集团新增进入前五大客户行列，仕达利恩 （南京）光电有限公司退出前五大客户行列。请发行人：（1）说明报告期内向前五大客户销售产品、对应终端客户及终端应用领域，对比分析发行人与可比公司客户集中度的差异原因及合理性，是否对主要客户存在依赖。

案例3：北京**万博石油技术股份有限公司（创业板、2022年9月8日被否）

根据申报材料：（1）报告期内，发行人向前五大客户的销售金额分别为 19,326.73 万元、25,612.53 万元、29,596.52 万元和 10,601.16 万元，销售占比分别为 86.66%、93.40%、96.62%和 90.32%。其中，发行人向主要客户中石油集团销售占比超过 50%。

请发行人：（3）说明客户集中度较高的原因及合理性，与同行业可比公司的差异及原因；发行 人获取订单的独立性与合规性，相关业务的稳定性及可持续性。

案例4：厦门**通讯技术股份有限公司（创业板、2022年8月30日被否）

申报材料显示：（1）报告期各期，发行人前五大客户实现的收入占比分别为 12.93%、 14.13%、11.40%。各期前五大客户包括华为公司、龙湖集团、中海集团、万科 集团等企业及房地产开发商。

请发行人：（1）结合同行业可比公司的客户类型、客户集中度情况等，说明发行人客户较为分散是否与同行业可比公司一致，发行人与同行业可比公司在客户结构 上的差异情况。

案例5：上海**装备技术股份有限公司（上证主板、2022年1月6日被否）

报告期内，发行人前5大客户收入占比分别为63.74%、50.55%、63.74%和91.35%。请发行人：（3）说明报告期内客户集中度显著提升的原因、背景及合理性，是否对主要客户构成依赖，客户集中度较高是否符合行业特征。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

案例6：浙江**水利水电开发股份有限公司（上证主板、2022年4月21日被否）

报告期内，公司前五名客户的销售收入合计分别为46,922.48万元、48,415.98万元、52,926.38万元，占营业收入的比例分别为97.14%、97.36%、97.42%，前五大客户高度集中且较为稳定,其中公司电力全部销售给国网浙江省电力有限公司，占营业收入的比例分别为39.76%、36.47%、40.28%。

请发行人：（3）请发行人按照主要业务分别与同行业公司进行比较，说明客户高度集中的原因及合理性，是否符合行业特性。

二、客户各期变动的原因及合理性

36家企业中有9家企业问及客户变动问题，占比25%。

案例1：苏州**科技股份有限公司（创业板、2022年9月22日被否）

根据申报资料：（1）报告期内，发行人前五大客户销售占比分别为 46.68%、47.96%、40.56%、 41.45%。（2）报告期内，发行人前五大客户变动较大，2018 年有三家客户退出前五大， 2019 年和 2020 年分别新增三家前五大客户次年又退出，2021 年 1-3 月新增三家前五 大客户，2020 年和 2021 年 1-3 月新增客户均为合作当年即成为前五大。请发行人：（5）结合前述内容及同行业可比公司客户变动，说明报告期各期前五大客户变动较大是否符合行业特性，前五大客户变动及其销售额在各期的变动是否符合行业特性、是否正常。

案例2：深圳市**装饰集团股份有限公司（深证主板、2021年12月16日被否）

请发行人：（1）说明报告期各期前五大客户的基本情况，包括公司简介、成立时间、注册及实缴资本、股权结构、实际控制人、主营业务、近三年又一期主要财务数据、销售内容、销售金额及占发行人当期营业收入比重、销售金额占该客户当期营业收入比重、是否与客户收入规模及财务经营状况相匹配、前五大客户各期变动的原因及合理性、是否实现最终销售，前五大客户中新增客户的原因。请保荐机构、发行人律师明确发表核查意见。    

案例3：**永创(北京)科技股份有限公司（创业板、2021年11月25日被否）

申报材料显示，报告期内发行人前五大客户占比较高，分别为 96.35%、 82.43%、86.32%和 87.34%，主要客户群体为国内外冶金行业的钢铁生产企业及 独立焦化企业。

请发行人：（1）补充披露报告期内发行人主要的获客方式，主要客户变动较大是否符合行业惯例。

案例4：宁波**技术股份有限公司（科创板、2021年11月24日被否）

报告期内前五大客户销售占比分别为 34.99%、50.51%和 30.21%，2019 年较高主要是北汽新能源收入上升。 

请发行人：（1）按两大业务分别说明前五大客户名称及销售的主要内容，并简要分析变动原因。

三、交易的稳定性与可持续性，是否影响公司可持续盈利能力

36家企业中有4家企业问及交易稳定性、持续性问题，占比11.11%。

案例1：***黄金珠宝集团股份有限公司（深证主板、2021年11月25日被否）

招股书披露，报告期内，公司对前五大客户的营业收入占比分别为19.56%、18.91%、19.28%、17.99%。请发行人（1）补充披露主要客户的开发过程；（2）补充说明报告期各期前五大客户情况（包括成立时间、注册资本、主要股东、主营业务、经营状况、对其销售产品种类、金额占比等、占客户采购的同类产品的比例），与发行人的业务由来及合作情况，报告期内变动（包括新增客户、减少客户、销售金额变动）的原因及合理性；结合行业竞争情况及发行人产品的市场占有率，说明发行人与前五大客户交易是否具有可持续性，是否存在不确定性，相关的信息披露是否充分；补充说明与报告期前五大客户目前的在手订单情况。

案例2：**汽车科技(十堰)股份有限公司（深证主板、2021年11月18日被否）

报告期内，公司营业收入超过80%来自前五大客户，客户集中度较高，其中，向第一大客户陕汽商用车的营业收入占比为49.02%、55.98%和62.37%。请发行人：（1）说明报告期前五名客户销售占比变化的原因以及前五名客户变化的原因，并结合行业状况、主要客户的市场地位以及相关合同条款，详细分析公司与主要客户尤其是第一大客户交易的稳定性与可持续性，是否影响公司可持续盈利能力。

案例3：湖南**高科股份有限公司（创业板、2022年2月25日被否）

申报文件显示：（1）报告期各期，发行人第一大客户均为 D-LINK（友讯科技及其同一控制下的公司），发行人向其销售金额分别为 17,597.85 万元、18,777.62 万元、 15,170.87 万元、7,420.22 万元，占发行人主营业务收入的比例分别为 48.89%、 43.03%、36.41%、30.62%，单一客户销售占比较高。公开资料显示，2017 年至 2020 年 1-3 月友讯科技营业收入分别为 42.44 亿元、39.19 亿元、39.57 亿元、8.60 亿元，呈下降趋势，净利润分别为-4,250 万元、2,151 万元、-11,834 万元、-2,574 万元，长期亏损。

请发行人：（1）分析并披露 2018 年友讯科技营业收入下滑但向发行人采购增加的合理性，发行人向友讯科技销售占比较高的原因、对其是否存在重大依赖，并结 合友讯科技长期亏损分析发行人与友讯科技的业务合作是否具有稳定性、持续 性，是否影响发行人持续经营能力。

四、供应商与客户重叠的原因， 是否与同行业可比公司一致

36家企业中有4家企业问及客户和供应商重叠问题，占比11.11%。

案例1：**科技股份有限公司（创业板、2022年7月14日被否）

申报文件显示，发行人客户资源包括芬美意、奇华顿、IFF、曼氏、德之馨 等国际十大香精香料公司和高露洁、宝洁、玛氏箭牌等国际知名企业。 

请发行人：（4）结合行业特点分析并披露存在较多生产商即为供应商又为客户的原因，是否与同行业可比公司一致；芬美意是公司的第一大客户，也是公司的第一大供应商的合理性，相关销售、采购价格是否公允，在采购和销售上是否存在对芬美 意的重大依赖。

案例2：宁波**新材料股份有限公司（上证主板、2022年2月24日被否）

2018年至2020年，发行人前五大客户销售额合计占营业收入的比例分别为83.10%、78.39%与73.38%，集中度较高。

请发行人：（3）张家港保税区景福国际贸易有限公司为发行人2018年第二大客户、第四大供应商。请补充说明该公司同时为发行人客户及供应商的原因，2018年同时向该公司采购和销售甘油的原因及合理性，报告期内发行人与该公司的全部业务、资金、人员往来情况，发行人对该公司的采购及销售定价依据、单价、数量情况，价格是否公允，对该公司实现的毛利情况，毛利率与同类型采购或销售是否存在差异；结合对该公司业务模式实质、合同条款说明收入确认依据，相关业务的会计核算方法是否准确；2019年之后不再是发行人前五大客户或供应商的原因，是否存在利益输送、调节利润的情形。

案例3：天津**智能包装科技股份有限公司（创业板、2022年8月2日被否）

申报文件显示：（3）报告期内发行人存在客户与供应商重叠情况，但未作进一步说明披露。

请发行人：（8）说明报告期内客户与供应商重叠的具体情况，包括客户供应商名称、 相关交易内容、交易金额及占比、交易原因、合理性及必要性。

总结及建议

总体来说，未来客户问题仍将是拟上市企业的重点关注领域。监管对于客户的问询重点大多集中在客户集中度高/低的合理性，是否符合行业特征这一点上。监管机构之所以会关注客户集中度较高，主要是因为客户集中度高，单个客户的销售量较大，会造成企业抗风险能力较差，如果客户发生风险或变化，可能会对公司销售产生重要不利影响；如果未来该客户不再向公司采购，则会对公司营业收入产生重大不利影响。此外，对客户存在重大依赖亦会导致公司独立性存在问题。因此，客户集中度高虽然不是上市的实质性障碍，但却是一个重要的审核风险，拟上市公司与中介机构应合理判断客户集中度较高是否对上市构成重大不利影响，并应注意避免因客户集中度较高对企业上市构成实质性障碍。