尽管上市公司已经是中国无数家规模以上公司中的佼佼者，但是月有阴晴圆缺，到目前为止，中国的上市公司中也没有几个“百年老店”,能够持续维持良好经营状态四十年就称得上属实不易——在这个过程中，要经历的，可能是三到四个朱格拉周期，十个左右基钦周期，以及三分之二个康波周期。周期的力量是强大的，就像日月星辰的运行。这个世界上没有什么法则能够一以贯之，就像是在开车的时候不可能有一直不打方向盘。

拉回来。即便是最好的上市公司，也难免遭遇波折。哪怕是一个转型过程中的小失误，都可能让一家大的公司落后于时代。正如很多时候诺基亚都会成为苹果和智能手机的背景板，这种巨人在行业发展的过程中坍塌的情况屡见不鲜。

作为一个企业，最容易、最普遍被世界所认识到的价值就是企业会计账面上的价值。即便是最赚钱的公司，也需要用规范、标准化会计记账的模板，来讲清公司的真实价值。

根据不同意识形态或学术观点，企业的价值有着不同的定义。但是在当前的语境中，企业价值甚至可以简化成企业的盈利能力，即为股东创造红利的能力。于是我们在对上市公司价值的衡量中，经常看的一个指标，就是公司的净利润。这是最简单，也是最容易看到企业盈利能力的指标。

当然，有些非传统制造业的公司，我们还会看企业的现金流、GMV、DAU等参考的指标。不过放在一个更长的时间维度来看，企业的价值终究还是要通过创造利润的能力来体现的——无论这种能力是在未来还是当下发威。

在这个过程中，有的时候我们不得不面对一个尴尬的情况，就是一旦企业创造会计意义上“价值”的能力未能显现，甚至进入了资不抵债的情况，那么它很有可能面对的就是破产。

绕了半天关子，终于说到了正题。

经过多年的立法完善和实操，我国破产相关的司法基础已经基本完善了，主要依据就是《民法典》和《破产法》。说到破产，也不是随便一家企业说破产就能破产的，至少要达到两个条件：1、企业必须是因经营管理不善造成严重亏损2、企业不能清偿到期债务。

一般，这里的严重亏损，就是资本抵债了。不能清偿到期债务，指的是公司明确的到期债务，不仅是在短期，而且在长期也无法清偿。这个时候企业就“满足了”破产的条件。

讲真，一般上市公司到了破产的地步有很多原因。主业经营不善、行业出现大的动荡、公司出现大量资产损失或资产减值等等，还有就是公司对外担保的时候承担了连带担保责任。当这些情况出现的时候，公司都有可能出现资不抵债，就是“暴雷”从而触发破产的条件。

在上市公司“破产”的时候，常见的就是公司财务报告中资产已经小于负债。这种公司要么是定期报告无法发布，要不是发布的定期报告中提示相关风险。不管是怎样，只要是一个上市公司要破产了，那么二级市场的股价肯定就完蛋他妈给完蛋开门——完蛋到家了。一般N个跌停板是免不了的。

如果一旦"踩雷”破产的上市公司，那该怎么办呢？

破产的三种结局

当公司已经破产了，净资产为负，无论是作为权益的所有人——股东，还是债权人，肯定都是深恶痛绝的。

破产的三种结局，最常见的就是破产清算，破产和解和破产重整。其中破产清算和破产重整是最常见的情况。

所谓破产清算，就是师傅（最有价值的资产）被妖怪吃了（灭失），咱们分行李（剩余资产）吧，你回你的花果山，我回我的高老庄。

在这个过程中，肯定还是有个清算顺序的。首先要把为了破产相关的费用给付了，大家都是拿钱干活，破产涉及到出售资产啊、评估啊、诉讼啊等等，这个钱不能欠。其次，职工的工资、社保不能欠，拖欠国家的税费也得还。最后是公司的普通债权。

一般而言，到了普通债权清偿的时候，大家肯定都不能足额拿到钱了，那就按比例来分吧。

至于股东么，对不起，净资产都为负了，您就别想太多了。

一般而言，破产清算的企业都是彻底没救的公司，大家就公司都无法达成一致，最终鱼死网破，清算拉倒。

破产重整和破产和解会稍微好一些简单地说就是债权人和公司商量一下，咋还能继续经营下去，给大家一个盼头。毕竟企业还在，就有希望。破产重整的话，会有一个重整方过来，对公司的资产进行调整，无论是处置、置换还是注入新的资产，总之一句话，让企业恢复造血能力，还能给股东和债权人创造利润。有些事情既然已经成为既定事实了，那么追责的同时也要往前看，如果公司彻底玩完，那大家就完全就得不偿失，而协力起来没准还能发挥公司最大的价值。

作为上市公司，从会计的角度来看，已经资不抵债的话就没有价值了。但是实际上不是这么回事。这也是最开头叨叨了半天企业价值的目的。企业的价值可能不仅仅体现在会计账面上。

企业高素质的员工队伍、供应链体系、营销网络、客户形象、融资能力等，这些都是无法在会计账面上精准体现的公司价值。

对上市公司最大的价值就是它的上市地位。上市公司相比于普通公司而言，股份可以自由流动，公司信息公开透明（相比于大部分给公司），公司运营相对规范等等。投资者在选择投资标的的时候，在考虑风险之前，首先考虑的是确定性。没有确定性，再大的收益都是空中楼阁。举个不恰当的例子，没有上市的公司股权，随时都有可能被限制流通，但是已经上市公司的股权，大部分时候还是可以在市场上流通的。

上市公司的这部分无形的价值，在破产的过程中，给了各方更大的操作空间。

简而言之，就是上市公司可以增发股份，以未来的收益预期，化解债务危机。

破产重整之路

当然，企业也不是想破产就破产的，需要经过一系列的流程才可以。

从法理上看，企业破产的话，各方利益都会受损，其中债权人的利益可能更大。本来我看重的是你给我的利息，却没想到你要的是我的本金。

企业资不抵债，就是字面意思。企业的资产公允价值已经远小于公司存续的各项债务了。这里的资产负债，就是资产负债表上的资产和负债，在这个层面上，一家街边的夫妻店破产和一家上市公司破产没有本质的区别。那是不是前面讲的上市公司的无形价值就不存在了？当然不是。一家夫妻店相关的利益方有限，参与夫妻店的拯救不确定性很大。而上市公司相关方多得多，如果能够理顺，参与上市公司拯救的话，确定性很大。这就体现了公司性质的差异，也就是无形价值的巨大差异。

一般而言，上市公司如果已经难以为继，公司的债权人肯定是最先着急的。股东还可以骗自己说是长期投资，但是债权人不行。很多债权人是银行，讲的就是风险控制，资产周转，一旦出现坏账，这KPI就有危险了。也别怪银行晴天发伞雨天收伞。人家晴天发伞是为了让你在下雨开始的那段时间比别人撑得更久；雨天收伞，是为了自己的风险控制。银行最重要的资产就是贷款，所以不良和坏账是银行风险控制最重要的指标。一旦出现风吹草动，债权人就要进行风险管理。当公司失血越来越多，债权人肯定最先不干了。于是公司就可能陷入持续失血的恶性循环，最终走向末路。

当然，企业走向破产的原因很多，当潮水来的时候大家都玩得很开心，潮水退去了，就能看到谁没有穿底裤。

只要现金流不断，即便亏损再厉害，企业可能也没问题。自互联网泡沫以来，亚马逊、京东、脸书等等，这么多互联网公司已经把这个道理讲得清清楚楚了。

企业的债务危机，一般都是从拖欠产业链账款开始。给供应商的款项从一个月结算变成三个月结算，再到半年、半年也不给结算。对下游客户则是尽量回流资金，有些应收账款和票据拿出去做融资。这个时候除了一些面子工程外，能不对外投资就不投了，但是有些能给公司带来现金流的大项目还是抓紧上马。对上市公司而言，除了关键时刻增发股票也是能补流的。有些操作比较极限，但是企业能平安过度，波澜不惊。有些时候就非常惊险，一个不小心便万劫不复（比如一串地产企业）。

当企业的债权人不断地发现企业欠的钱还不上，而且不仅仅欠了我的钱，还有别人的钱。最终大家一算，公司已经资不抵债了。这个时候债权人们就开始向公司追债，能追回来多少是多少。当企业账户上的每一个钢镚都被债权人拿走的时候，企业也就没法正常经营了。那就躺平好了。经过一段时间的反复拉扯，公司暴雷，业务停顿，股价滑坡，彻底摆烂。

再撑不住，那大家一起只好坐下来，商量个对策。

这时候要么是还能拢住债权人的公司高管，要么是一个强势的接盘侠，大家一起商讨出一个方案，就把公司这个盘子，不要让它消失，换个方式让他转一转，想办法，别让大伙的钱都打了水漂。

公司的股东、债权人、可能的投资方，以及可能还有地方金融部门的领导，在一起，扯上一段时间的头花，最终确定一个差不多的方案。然后再推动下一步。

当然，由于公司价值的急剧缩水、资不抵债，股价也将一落千丈。股票被ST或者*ST，甚至有面值退市的风险。

在所有以上的这个过程中，如果投资者不幸踩雷的话，能做的唯一就是：每天最早挂卖单，清仓跑路。

先不要说公司未来会怎样，只要公司的债务危机暴雷，债权人开始逼债，早跑损失少，晚跑亏底掉。先不要说公司未来是不是会起死回生，在这一刻，跑路就是最佳的策略选择。

即便看好公司的价值，也没有必要一直陪伴。

因为破产重整的不确定性实在是太大的了！随时都有可能吹灯拔蜡。

书接上文，等到大家打得差不多，终于不想继续撕扯的时候，终于各方达成一个暂时满意的方案。然后就可以启动破产重整的流程了。

上市公司破产重整，不仅仅是上市公司的事情。因为上市公司破产重整还涉及到员工的安置、债权人的维护、金融机构资产的管理等等。所以是一个系统化的工程。

另外，破产这个事情，实际上是人民法院以公权力，推动经济问题的解决。为了保障各方权益，需要必要的司法支持。所以基本上破产重整是一个涉及：

①上市公司

②公司股东

③公司员工

④公司债权人

⑤地方政府

⑥地方法院（中级法院或金融法院）

⑦证券监管部门（证监会）

⑧潜在的投资者和资产

⑨其他相关方

这样一个多方利益的事情。有一方提出强烈异议，都可能会导致破产重整夭折。下面就来看看具体的操作：

Step0：由债权人向有管辖权的中级人民法院提出上市公司重整申请及相关证据材料，中级人民法院经审查后同意受理的，会批准公司进入预重整程序。

预重整，其实就是重整的前期工作。法院将指定管理人，债权人依法向管理人申报债权。这里的管理人，是为了加强对公司的管理，法院指定的律师、会计师、破产重整管理小组等，对公司进行实质性的管理，推动重整工作。

管理人或公司依法，需要在规定期限（一般6个月）内制定重整计划草案并提交债权人会议审议表决。公司债权人根据经法院裁定批准的重整计划获得清偿。如果公司或管理人未按期 提出重整计划草案，或重整计划草案不能获得法院裁定批准，或债务人不能执行 或者不执行重整计划的，法院将裁定终止公司的重整程序，并宣告公司破产。但 不论公司未来是否进入重整程序，公司都将在现有基础上积极做好经营工作。

管理人将推动公司积极进行内部决议，推动重整草案的形成。

在这个过程中，破产的管理人，不仅要安抚好公司外部的债权人，还要安抚好内部的员工。毕竟公司资产重整的同时可能也会有业务的重构。有时候公司员工的工资都没法保障，如果内部和外部都觉得失去了希望，那么事情就会进入恶性循环。

最宝贵的就是信心，而在破局的时候，就要给公司破碎不堪的信心更多的背书。

所以，在破产重整的过程中，政府和法院的介入就是为破产重整‘增信’。同时，从监管上来看，破产重整也需要强力的部门监管和支持的。

由于上市公司破产事关重大，因此需要省级政府与证监会沟通，涉及到的司法部门也是最高院。因此，公司在预重整的时候，就要将这些关系给梳理清楚。

预重整的时候还有一个重要的工作就是确权。以书面登记的方式，确定公司到底有哪些债权人，这些债权人分别有多少债权。然后公司和投资方或者重整方会磋商，针对当前的债权结构和股权结构，规划债权偿付方案。并初步形成重整的草案。

在这个草案中，需要包括几个方面：

1、目前公司整体的股权情况，得到确认的债券情况。

2、引入投资方的方式。由于是上市公司，所以一般都可以通过发行股份来实现。但是这也要结合公司的具体情况，有些公司可能会涉及到缩股等操作。只有新的投资方进来了，有钱进来了，才能对公司的债务进行偿付。

3、公司对各类债权人的偿付方案及员工安置措施。一般而言，员工的工资、社保，税款需要全额偿付；登记的债权人根据债权规模，某一个规模以下的债权可以全额偿付，以上的部分，按比例以股权或者其他方式偿付。

4、投资人或者相关方未来需要置入资产，让企业重新恢复盈利能力。

只有在这一切准备都差不多的时候，公司的预重整才算是有个眉目。在这种情况下，各级主管部门和单位也好去批复和支持。公司仅仅凭着一个只有可能性的方案，推动下去是很难的。在准备好相关的材料和方案之后，公司就可以向相关部门汇报、争取支持了。

在正式启动破产重整之前，公司需要取得省级政府、证监会和最高院的批准。

Step1：省级人民政府向中国证监会出具支持上市公司进行重整的函，中国证监会作出无异议复函并抄送最高人民法院；

注意，是需要省级政府来出函的，如果没有这个函，后面无论是证券还是司法部门都没有办法开展工作。相当于省级政府要明确地说：我已经做好准备了。

Step2：逐级报请省高级人民法院和最高人民法院予以批准；

3.最高人民法院收到中国证监会的无异议复函及省高级人民法院的请示报告后，认为重整申请符合相关法律规定的，批准中级人民法院受理。

Step3：债权人和债务人正式向人民法院提出破产重整申请，进入重整程序。

      3.1法院对《重整申请》进行审查。

      3.2法院指定管理人。

      3.3法院通知已知的债权人并公告通知未知的债权人。

      3.4债权人向管理人申报债权。

      3.5债权申报期满之日起15日内召开第一次债权人会议。

      3.6进入重整期间后，经法院批准，债务人可以在管理人的监督下自行管理财产和经营事物，管理人应当向债务人移交财产和经营事物。

      3.7债务人或者管理人应当自法院裁定之日起6个月内，同时向法院和债权人会议提交《重整计划草案》。

     3.8法院收到《重整计划草案》之日起30日内召开债权人会议。

     3.9《重整计划草案》获批准后，进入《重整计划》的执行程序，由债务人负责执行。

    3.10《重整计划》执行期限届满，债务人执行完毕公司恢复良好状态的，重整程序结

束，公司恢复正常运行。

  3.11债务人不能执行或者不执行《重整计划》的，法院经管理人或者利害关系人的请求，应当裁定终止《重整计划》的执行，并宣告债务人破产。此后进入破产程序。

一般而言，上市公司的破产重整会会经历非常长的一个时间。在这个过程中，公司的股东更多的是配合工作，而公司的主要决策机构是债权人大会和法院指定的管理人。等到破产重整完成之后，公司的决策权再交还给新的股东大会和董事会。

因为在整个重整过程中，大部分公司都会出现【股权稀释——债转股】的情况，所以对原始股东是极其不友好的。不过与此同时，公司如果重整成功的话，二级市场也会有一个大幅度的上涨，带给股东一定的回报。

破产重整公司的股东怎么办

之所以讲这么多，其实就是为了说这个。如果我买的票有破产重整的风险或者已经开始破产重整了那可怎么办呢？

其实也是分阶段的。

首先，在买票的时候，就要尽可能规避有债务风险的公司。简单而言，资产负债率较高、应收账款比例较高的公司要谨慎，没准就成了2018年的东方园林。如果可以的话，预防危险的关键是远离危险。

如果不幸，买的票暴雷了，怎么办？那就在第一波下跌的时候尽快出逃。因为你不知道企业债务危机爆发之后后面还有多大的跌幅。债务危机和事件危机不一样，说难听点，事件危机只要不像长生生物那样触及到企业的基本面，就不会走入极端。但是债务危机是可以预见的，对企业形成长期抽血。所以千万不要抱有幻想，一定要在第一时间止损出逃。

如果非常非常不幸，跑都没跑了呢？那就静静等待，一旦有机会冲高，及时脱身。如果看好公司的重整前景，可以波段操作，高卖低买，期待公司破产重整成功。

如果以上坑都没有避开呢？破产重整恢复上市的第一天卖掉股票。很多公司破产重整回来之后，首日是没有涨跌幅限制的，往往会冲高。这个时候把票卖掉是最理性的。当然后面还可能再次冲高。但是落袋为安要紧。

有破产重整预期的票能不能买？

破产重整的上市公司往往都被退市风险警示，这个时候买入就是刀头舔血。

当然也有狠人就是要赌这个概率。说实话，如果不是那种专业的冒险家，就不要趟这个浑水了，因为破产的公司往往股价也会跌到地板上。除了破产失败的可能性之外，还可能会因为股价、交易量等因素退市。基本上，到了这个程度的公司里面，厮杀的就只剩下冒险家和机构了。人家都输得起，而且市场的选择那么多，还有数千家优秀的公司可以投资，没必要选个破产重整的票博未来。

这些重整的公司，重整周期不一定，市场预期不一定，股价波动很大，小心驶得万年船。投资本来就是一个多拿小胜、避免大亏的事情，违背了交易原则，可能就是最大的风险。